|  |
www.lawsforall.ru / Постановление
Постановление Правительства РФ от 07.02.2011 № 55
"Об утверждении устава открытого акционерного общества "РОСНАНО"
Официальная публикация в СМИ:
"Собрание законодательства РФ", 14.02.2011, № 7, ст. 986
ПРАВИТЕЛЬСТВО РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 7 февраля 2011 г. № 55
ОБ УТВЕРЖДЕНИИ УСТАВА
ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "РОСНАНО"
Правительство Российской Федерации постановляет:
1. Утвердить прилагаемый устав открытого акционерного общества "РОСНАНО".
2. Министерству образования и науки Российской Федерации утвердить передаточный акт открытого акционерного общества "РОСНАНО", согласованный в соответствии с распоряжением Правительства Российской Федерации от 17 декабря 2010 г. № 2287-р.
Председатель Правительства
Российской Федерации
В.ПУТИН
Утвержден
Постановлением Правительства
Российской Федерации
от 7 февраля 2011 г. № 55
УСТАВ
ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "РОСНАНО"
I. Общие положения
1. Открытое акционерное общество "РОСНАНО" (далее - общество) создано в результате реорганизации государственной корпорации "Российская корпорация нанотехнологий" в форме преобразования в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом "Об акционерных обществах", Федеральным законом "О реорганизации Российской корпорации нанотехнологий", иными нормативными актами Российской Федерации.
2. Общество учреждено на неограниченный срок.
3. Общество является правопреемником государственной корпорации "Российская корпорация нанотехнологий" по всем ее правам и обязанностям.
4. Единственным акционером общества (собственником 100 процентов размещенных акций общества) является Российская Федерация.
II. Наименование и местонахождение общества
5. Фирменное наименование общества:
1) на русском языке:
полное - открытое акционерное общество "РОСНАНО".
сокращенное - ОАО "РОСНАНО";
2) на английском языке:
полное - Open Joint Stock Company "RUSNANO";
сокращенное - RUSNANO.
6. Местонахождение общества - Российская Федерация, 117036, г. Москва, просп. 60-летия Октября, д. 10а.
III. Правовой статус общества
7. Общество является юридическим лицом. Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, отвечает по своим обязательствам этим имуществом, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, исполнять обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.
8. Общество считается созданным с момента его государственной регистрации.
9. В своей деятельности общество руководствуется законодательством Российской Федерации, настоящим уставом, а также внутренними документами общества.
10. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения. Общество имеет штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также может иметь зарегистрированные в установленном порядке товарные знаки и другие средства визуальной идентификации.
11. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.
12. Общество вправе размещать облигации, а также иные эмиссионные ценные бумаги, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации о ценных бумагах.
IV. Цели и виды деятельности общества
13. Основными целями деятельности общества являются:
1) содействие реализации государственной политики в сфере создания и развития наноиндустрии и соответствующей инновационной инфраструктуры;
2) финансирование инвестиционных проектов производства нанотехнологической продукции;
3) построение технологических цепочек, обеспечивающих развитие новых производств в сфере наноиндустрии на территории Российской Федерации;
4) извлечение прибыли в ходе реализации указанных в настоящем пункте целей.
14. Для достижения целей, указанных в пункте 13 настоящего устава, общество осуществляет в установленном законодательством Российской Федерации порядке следующие виды деятельности:
1) инициация и инвестирование проектов, способствующих созданию и развитию наноиндустрии и соответствующей инновационной инфраструктуры, реализация образовательных программ в сфере наноиндустрии;
2) коммерциализация результатов научной деятельности, обеспечение трансфера технологий при реализации инвестиционных проектов в сфере наноиндустрии;
3) осуществление капиталовложений в ценные бумаги, приобретение акций, долей, паев и иных активов российских компаний и компаний, находящихся под иностранной юрисдикцией, при условии, что такие сделки будут способствовать построению технологических цепочек и обеспечивать развитие новых производств в сфере нанотехнологий на территории Российской Федерации;
4) предоставление займов, поручительств;
5) поддержка организаций, осуществляющих деятельность в сфере научно-исследовательских и опытно-конструкторских разработок, направленную на создание и развитие наноиндустрии;
6) популяризация нанотехнологий, организация выставочной деятельности, информационная и рекламно-издательская деятельность;
7) консалтинговая и маркетинговая деятельность;
8) предоставление услуг по осуществлению полномочий единоличного исполнительного органа юридических лиц, по доверительному управлению акциями, долями, паями других юридических лиц;
9) иные виды деятельности, не запрещенные законодательством Российской Федерации, по решению совета директоров общества.
15. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется законодательством Российской Федерации, общество может заниматься только при получении специального разрешения (лицензии).
16. Общество вправе осуществлять внешнеэкономическую деятельность.
V. Ответственность общества
17. Общество отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.
18. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров, а акционеры не отвечают по обязательствам общества, за исключением случаев, предусмотренных законодательством Российской Федерации.
19. Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам общества, равно как и общество не отвечает по обязательствам государства и его органов.
VI. Филиалы и представительства общества,
дочерние и зависимые общества
20. Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской Федерации и за ее пределами.
21. Филиалы и представительства общества не являются юридическими лицами. Филиалы и представительства общества осуществляют свою деятельность от имени общества.
22. Общество несет ответственность за деятельность своих филиалов и представительств.
23. Общество может иметь дочерние и зависимые общества с правами юридического лица на территории Российской Федерации, созданные в соответствии с законодательством Российской Федерации, и за пределами территории Российской Федерации - в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения дочернего или зависимого общества, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации.
24. Дочерние и зависимые общества не отвечают по долгам общества. Общество не отвечает по обязательствам своих дочерних и зависимых обществ, кроме случаев, предусмотренных законодательством Российской Федерации.
VII. Уставный капитал
25. Уставный капитал общества составляет 6500000000 рублей. Уставный капитал общества состоит из 6500000000 обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1 рубль каждая.
26. Уставный капитал может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости размещенных акций или путем размещения дополнительных акций посредством открытой и закрытой подписки.
27. Общество вправе, а в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, обязано уменьшить свой уставный капитал.
Уставный капитал общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения и погашения части акций в случаях, установленных Федеральным законом "Об акционерных обществах".
Общество не вправе уменьшить свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений, вносимых в настоящий устав. В случаях, когда общество обязано уменьшить свой уставный капитал, размер уставного капитала общества в результате такого уменьшения не может быть меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" на дату государственной регистрации общества.
VIII. Акционер общества, его права, реестр
акционеров общества
28. Общество обеспечивает ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с законодательством Российской Федерации. По решению совета директоров общество вправе поручить ведение реестра акционеров профессиональному участнику рынка ценных бумаг, осуществляющему деятельность по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг (далее - регистратор).
29. Каждая обыкновенная акция общества предоставляет акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав.
30. Акционер общества имеет право:
1) принимать решения по вопросам компетенции общего собрания акционеров с правом голоса по всем вопросам;
2) получать дивиденды в порядке, установленном в соответствии с законодательством Российской Федерации и настоящим уставом;
3) получать в случае ликвидации общества часть его имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами;
4) участвовать в управлении делами общества в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации и настоящим уставом;
5) получать информацию о деятельности общества, в том числе знакомиться с данными бухгалтерского учета и отчетности, другой документацией в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации и настоящим уставом;
6) осуществлять иные права, предусмотренные законодательством Российской Федерации и настоящим уставом.
IX. Дивиденды общества
31. Общество вправе по результатам I квартала, полугодия, 9 месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено Федеральным законом "Об акционерных обществах". Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам I квартала, полугодия и 9 месяцев финансового года может быть принято в течение 3 месяцев после окончания соответствующего периода.
32. Дивиденды выплачиваются в денежной форме.
33. Решение о выплате (объявлении) дивидендов, в том числе решение о размере дивидендов и форме их выплаты, принимается общим собранием акционеров общества по рекомендации совета директоров общества. Размер дивидендов не может быть больше рекомендованного советом директоров общества.
34. Срок выплаты дивидендов устанавливается общим собранием акционеров общества, но не может превышать 60 дней со дня принятия решения о выплате дивидендов.
35. В случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, общество не вправе принимать решение о выплате (объявлении) дивидендов по акциям, а также выплачивать объявленные дивиденды по акциям.
X. Фонды и чистые активы общества
36. В обществе создается резервный фонд в размере 5 процентов уставного капитала общества.
Резервный фонд общества формируется путем обязательных ежегодных отчислений в размере 5 процентов чистой прибыли до достижения установленного настоящим уставом размера.
Резервный фонд общества предназначен для покрытия убытков общества, а также для погашения облигаций общества и выкупа акций общества в случае отсутствия иных средств. Резервный фонд общества не может быть использован для иных целей.
37. Общество имеет право формировать иные фонды в порядке, установленном законодательством Российской Федерации.
38. Стоимость чистых активов общества оценивается по данным бухгалтерского учета в порядке, устанавливаемом Министерством финансов Российской Федерации и федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
39. Если по окончании второго финансового года или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества оказывается меньше уставного капитала общества, общество принимает меры в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах".
XI. Органы управления и контроля общества
40. Для обеспечения функционирования общества создаются органы управления и контроля.
41. Органами управления общества являются:
1) общее собрание акционеров общества;
2) совет директоров общества;
3) коллегиальный исполнительный орган (далее - правление общества);
4) единоличный исполнительный орган (далее - председатель правления общества).
42. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества осуществляет ревизионная комиссия общества.
XII. Общее собрание акционеров общества
43. Высшим органом управления общества является общее собрание акционеров.
В обществе, все голосующие акции которого принадлежат Российской Федерации, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются акционером единолично и оформляются письменно.
44. К компетенции общего собрания акционеров общества относятся:
1) внесение изменений в настоящий устав или утверждение устава общества в новой редакции;
2) реорганизация общества;
3) ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии общества и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
4) избрание и досрочное прекращение полномочий членов совета директоров общества;
5) образование единоличного исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий;
6) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций, а также прав, предоставляемых этими акциями;
7) увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций;
8) размещение обществом конвертируемых в обыкновенные акции эмиссионных ценных бумаг;
9) уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных обществом акций;
10) избрание членов ревизионной комиссии общества и досрочное прекращение их полномочий;
11) утверждение аудитора общества;
12) выплата (объявление) дивидендов по результатам I квартала, полугодия, 9 месяцев финансового года;
13) утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам I квартала, полугодия, 9 месяцев финансового года) и убытков общества по результатам финансового года;
14) определение порядка ведения общего собрания акционеров общества;
15) избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;
16) дробление и консолидация акций;
17) принятие решений об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных статьей 83 Федерального закона "Об акционерных обществах";
18) принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 79 Федерального закона "Об акционерных обществах";
19) приобретение обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах";
20) принятие решения об участии в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;
21) утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества;
22) решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах".
45. Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров общества, не могут быть переданы на решение совету директоров общества и исполнительным органам общества. Общее собрание акционеров общества не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции.
46. Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров. Годовое общее собрание акционеров общества проводится ежегодно в срок не ранее чем через 2 месяца и не позднее чем через 6 месяцев после окончания финансового года.
Общие собрания акционеров общества, проводимые помимо годового общего собрания акционеров общества, являются внеочередными. Внеочередное общее собрание акционеров общества проводится в порядке, предусмотренном Федеральным законом "Об акционерных обществах".
XIII. Совет директоров общества
47. Совет директоров общества осуществляет общее руководство деятельностью общества в соответствии с компетенцией совета директоров, предусмотренной Федеральным законом "Об акционерных обществах" и настоящим уставом.
Совет директоров общества избирается общим собранием акционеров общества в количестве 11 членов на срок до очередного годового общего собрания акционеров. Полномочия всех членов совета директоров общества могут быть прекращены досрочно по решению общего собрания акционеров.
48. К компетенции совета директоров общества относятся следующие вопросы:
1) утверждение стратегии общества, включающей приоритетные направления деятельности общества, ежегодное рассмотрение отчета правления общества об итогах выполнения стратегии общества;
2) созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров общества;
3) утверждение повестки дня общего собрания акционеров общества;
4) определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров общества, и другие вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров общества в соответствии с положениями главы VII Федерального закона "Об акционерных обществах" и связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;
5) размещение обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах";
6) утверждение положения о порядке и об условиях финансирования инвестиционных проектов общества, устанавливающего в том числе объем финансирования инвестиционных проектов со стороны общества, в пределах которого решения об участии и прекращении участия общества в инвестиционных проектах принимаются правлением общества;
7) утверждение основных параметров участия и прекращения участия общества в инвестиционных проектах в соответствии с положением о порядке и об условиях финансирования инвестиционных проектов общества;
8) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах";
9) приобретение размещенных обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;
10) приобретение обществом размещенных акций, за исключением приобретения обществом размещенных акций в целях уменьшения уставного капитала;
11) образование правления общества, определение его количественного состава и избрание членов правления общества, досрочное прекращение полномочий всего состава правления общества или отдельных членов (отдельного члена) правления общества, за исключением избрания и прекращения полномочий председателя правления общества;
12) утверждение и корректировка краткосрочного и среднесрочного финансовых планов общества, содержащих в том числе предельные параметры привлечения заемных средств, рассмотрение отчетов об итогах выполнения краткосрочного и среднесрочного финансовых планов общества;
13) утверждение порядка размещения временно свободных денежных средств общества;
14) предварительное утверждение годового отчета общества, подготовленного и представленного правлением общества;
15) рассмотрение отчетов председателя правления общества по вопросам деятельности общества;
16) утверждение порядка формирования системы оплаты труда работников общества;
17) рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;
18) рекомендации по размеру дивидендов по акциям и порядку их выплаты;
19) принятие решений о создании фондов общества, об использовании резервного фонда и иных фондов общества;
20) создание и упразднение комитетов, комиссий, советов, иных рабочих органов при совете директоров общества (в том числе научно-технического совета, комитета по инвестиционной политике, комитета по кадрам и вознаграждениям), утверждение положений об этих рабочих органах при совете директоров общества, утверждение размеров вознаграждений и компенсаций, выплачиваемых членам этих рабочих органов при совете директоров общества;
21) назначение председателей и членов комитетов, комиссий, советов, иных рабочих органов при совете директоров общества, досрочное прекращение их полномочий в порядке и в случаях, предусмотренных соответствующими положениями об этих рабочих органах при совете директоров общества;
22) назначение секретаря совета директоров общества;
23) утверждение основных условий трудового договора, заключаемого с председателем правления общества;
24) принятие решений о создании филиалов общества, об открытии представительств общества;
25) одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой X Федерального закона "Об акционерных обществах";
26) одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных главой XI Федерального закона "Об акционерных обществах";
27) утверждение регистратора общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;
28) утверждение независимого оценщика (оценочной организации), привлекаемого для определения стоимости акций, имущества и иных активов общества в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах", настоящим уставом, а также решениями совета директоров общества;
29) утверждение решения о выпуске ценных бумаг, проспекта ценных бумаг, отчетов об итогах приобретения акций у акционеров общества, отчетов об итогах погашения акций и отчетов об итогах выкупа акций у акционеров общества;
30) утверждение предложений, представляемых на рассмотрение общего собрания акционеров общества, по следующим вопросам:
реорганизация общества;
увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций;
дробление и консолидация акций;
принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных главой X Федерального закона "Об акционерных обществах";
принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных главой XI Федерального закона "Об акционерных обществах";
приобретение обществом размещенных акций в целях уменьшения уставного капитала в случаях, предусмотренных настоящим уставом и Федеральным законом "Об акционерных обществах";
принятие решения об участии в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;
утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества;
добровольная ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии;
31) назначение членов наблюдательного совета Фонда инфраструктурных и образовательных программ;
32) рассмотрение иных вопросов, связанных с деятельностью общества, отнесенных Федеральным законом "Об акционерных обществах" и настоящим уставом к компетенции совета директоров общества.
49. Вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров общества, не могут быть переданы на решение исполнительным органам общества.
50. Члены совета директоров общества избирают из своего состава большинством голосов общего числа членов совета директоров председателя совета директоров общества. Совет директоров общества вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов общего числа членов совета директоров.
Председатель совета директоров общества организует работу совета директоров общества, созывает заседания совета директоров общества и председательствует на них, а также председательствует на общем собрании акционеров общества. В отсутствие председателя совета директоров общества его функции выполняет один из членов совета директоров общества по решению совета директоров общества.
Лицо, осуществляющее функции председателя правления общества, не может быть председателем совета директоров общества.
51. Заседания совета директоров общества созываются председателем совета директоров общества по его собственной инициативе, по требованию члена совета директоров общества, председателя правления общества, ревизионной комиссии общества, аудитора общества или акционера общества, владеющего более 50 процентов акций общества.
52. Кворум для проведения заседания совета директоров общества составляет не менее 6 избранных членов совета директоров общества.
При проведении заседания совета директоров общества может использоваться видеоконференция или телефонная связь.
53. При определении наличия кворума и результатов голосования по вопросам повестки дня заседания совета директоров общества, проводимого в форме совместного присутствия, учитывается письменное мнение члена совета директоров общества, отсутствующего на заседании, если оно представлено совету директоров общества в порядке, предусмотренном положением о совете директоров общества.
54. В случае если количество членов совета директоров общества становится менее количества, составляющего кворум, совет директоров общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров общества для избрания нового состава совета директоров общества. Оставшиеся члены совета директоров общества вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного общего собрания акционеров общества.
55. При проведении заседания совета директоров общества в форме совместного присутствия голосование по отдельным вопросам может осуществляться по решению председателя совета директоров посредством бюллетеней.
56. Решения могут приниматься советом директоров общества путем заочного голосования. Порядок проведения заочного голосования определяется положением о совете директоров общества.
57. При наличии кворума все решения принимаются советом директоров общества простым большинством голосов членов совета директоров общества, присутствующих на заседании или представивших письменное мнение, а в случае заочного голосования - большинством голосов членов совета директоров общества, приславших бюллетени, признанные действительными, если Федеральным законом "Об акционерных обществах" или настоящим уставом не предусмотрено большее количество голосов для принятия решений.
58. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами совета директоров общества единогласно. Если единогласие совета директоров общества по вопросу об одобрении крупной сделки не достигнуто, по решению совета директоров общества вопрос об одобрении крупной сделки может быть вынесен на решение общего собрания акционеров общества.
Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров общества большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее совершении. Если количество незаинтересованных директоров составляет менее определенного уставом кворума для проведения заседания совета директоров общества, то решение по данному вопросу принимается общим собранием акционеров общества.
59. Каждый член совета директоров общества обладает 1 голосом. В случае равенства голосов при принятии советом директоров общества решений право решающего голоса принадлежит председателю совета директоров общества. Передача права голоса одним членом совета директоров общества другому члену совета директоров общества запрещается.
60. На заседании совета директоров общества ведется протокол, который составляется не позднее 3 календарных дней с даты проведения заседания совета директоров и подписывается председательствующим на заседании и секретарем совета директоров общества.
61. Совет директоров общества для осуществления своей деятельности может создавать постоянные комитеты, комиссии, советы, иные рабочие органы, назначить секретаря совета директоров общества.
62. По решению общего собрания акционеров общества членам совета директоров общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов совета директоров общества, если иное не установлено законодательством Российской Федерации. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров общества.
63. Порядок организации работы совета директоров общества определяется положением о совете директоров общества.
XIV. Исполнительные органы общества
64. Исполнительными органами общества, которые осуществляют руководство текущей деятельностью общества, являются:
председатель правления общества;
правление общества.
65. К компетенции исполнительных органов общества относятся все вопросы текущей деятельности общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров общества и совета директоров общества.
66. Исполнительные органы общества организуют выполнение решений совета директоров общества и общего собрания акционеров общества.
67. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию акционеров общества и совету директоров общества.
68. Совмещение председателем правления общества или членами правления общества должностей в органах управления других организаций допускается только с согласия совета директоров общества.
XV. Правление общества
69. Правление общества осуществляет текущее руководство деятельностью общества и действует на основании настоящего устава, а также положения о правлении общества, утверждаемого общим собранием акционеров общества.
70. Члены правления общества избираются советом директоров общества по предложению председателя правления общества из числа работников общества в количестве, определяемом решением совета директоров общества.
71. К компетенции правления общества относятся следующие вопросы:
1) обеспечение выполнения решений общего собрания акционеров общества и совета директоров общества;
2) подготовка годового отчета общества и представление его на предварительное утверждение совета директоров общества;
3) подготовка стратегии общества, включающей приоритетные направления деятельности общества, представление стратегии общества на утверждение совета директоров общества, представление ежегодно совету директоров общества отчета о выполнении стратегии общества;
4) утверждение и корректировка бизнес-плана общества и рассмотрение отчета об итогах его выполнения;
5) утверждение основных параметров участия и прекращения участия общества в инвестиционных проектах в пределах объема финансирования инвестиционных проектов, установленного положением о порядке и об условиях финансирования инвестиционных проектов общества, и в соответствии с указанным положением;
6) принятие решений о финансировании инвестиционных проектов в пределах утверждаемых основных параметров участия и прекращения участия общества в инвестиционных проектах;
7) принятие решений об участии и о прекращении участия общества в других организациях, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах", а также о приобретении и продаже инвестиционных паев;
8) подготовка краткосрочного и среднесрочного финансовых планов общества для утверждения советом директоров общества и представление на рассмотрение совету директоров общества отчета об итогах выполнения краткосрочного и среднесрочного финансовых планов общества;
9) утверждение и корректировка бюджета общества с учетом утверждаемого советом директоров общества краткосрочного и среднесрочного финансовых планов общества, рассмотрение отчета о выполнении бюджета общества;
10) принятие решений о приостановлении либо прекращении финансирования юридического лица или управляющей компании паевого инвестиционного фонда и (или) приостановлении либо прекращении предоставления им финансовой поддержки в случаях, установленных внутренними документами общества;
11) одобрение сделок (включая несколько взаимосвязанных сделок), совершаемых не в рамках реализации инвестиционных проектов, предметом которых являются имущество, работы и (или) услуги, стоимость (денежная оценка) которых составляет от 5 до 25 процентов балансовой стоимости активов общества, определяемой по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, решение об одобрении которых в соответствии с настоящим уставом отнесено к компетенции совета директоров общества и общего собрания акционеров общества;
12) подготовка и представление совету директоров общества предложений о размере дивидендов и порядке их выплаты, а также о порядке создания и использования резервного и иных фондов общества;
13) предварительное рассмотрение вопросов, выносимых на рассмотрение совета директоров общества;
14) создание и упразднение комиссий, комитетов, иных рабочих органов, действующих при правлении общества, утверждение положений о них;
15) утверждение отчета об итогах выпуска ценных бумаг общества;
16) решение иных вопросов руководства текущей деятельностью общества в соответствии с решениями общего собрания акционеров общества, совета директоров общества, а также вопросов, вынесенных на рассмотрение правления общества председателем правления общества.
72. Кворум для проведения заседания правления общества составляет не менее половины избранных членов правления общества.
При проведении заседания правления общества может использоваться видеоконференция или телефонная связь.
73. При определении наличия кворума и результатов голосования по вопросам повестки дня заседания правления общества, проводимого в форме совместного присутствия, учитывается письменное мнение члена правления, отсутствующего на заседании, если оно представлено председателю правления общества в порядке, предусмотренном положением о правлении общества.
74. При проведении заседания правления общества в форме совместного присутствия голосование по отдельным вопросам может осуществляться по решению председателя правления общества посредством бюллетеней.
75. Решения могут приниматься правлением общества путем заочного голосования. Порядок проведения заочного голосования определяется положением о правлении общества.
76. Все решения принимаются правлением общества простым большинством голосов членов правления общества, присутствующих на заседании или представивших письменное мнение, а в случае заочного голосования - большинством голосов членов правления общества, приславших бюллетени, признанные действительными.
77. В случае равенства голосов при принятии правлением общества решений право решающего голоса принадлежит председателю правления общества.
78. Передача права голоса членом правления общества иному лицу, в том числе другому члену правления общества, не допускается.
79. Для предварительного рассмотрения вопросов, отнесенных к компетенции правления общества, при правлении общества могут создаваться комитеты, комиссии, иные рабочие органы.
80. Порядок организации работы правления общества определяется в соответствии с положением о правлении общества.
XVI. Председатель правления общества
81. Руководство текущей деятельностью общества осуществляется председателем правления общества, который является единоличным исполнительным органом общества и подотчетен совету директоров общества и общему собранию акционеров общества.
82. Председатель правления общества избирается общим собранием акционеров общества сроком на 5 лет и может быть переизбран неограниченное количество раз. Трудовой договор с лицом, избранным на должность председателя правления общества, от имени общества подписывает председатель совета директоров общества или иное лицо, уполномоченное советом директоров общества.
83. Председатель правления общества:
1) обеспечивает выполнение решений общего собрания акционеров общества, совета директоров общества и правления общества;
2) без доверенности действует от имени общества, совершает сделки от имени общества в порядке, предусмотренном Федеральным законом "Об акционерных обществах" и настоящим уставом;
3) издает приказы и распоряжения, дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества;
4) является представителем работодателя при заключении коллективного договора в порядке, установленном законодательством Российской Федерации;
5) утверждает положения о филиалах общества и представительствах общества, назначает и увольняет руководителей филиалов и представительств общества;
6) принимает на работу и увольняет работников общества;
7) распределяет обязанности между заместителями председателя правления общества и членами правления общества;
8) применяет к работникам меры поощрения и налагает на них взыскания в порядке и на условиях, которые предусмотрены законодательством Российской Федерации о труде, а также внутренними документами общества;
9) утверждает положение об оплате труда работников общества, устанавливает размер оплаты труда работников общества с учетом утверждаемого советом директоров общества порядка формирования системы оплаты труда работников общества;
10) открывает расчетные, валютные и другие счета общества;
11) выдает доверенности от имени общества;
12) обеспечивает организацию и ведение бухгалтерского учета и отчетности общества;
13) обеспечивает оплату установленных законодательством Российской Федерации налогов и других обязательных платежей в бюджеты;
14) создает безопасные условия труда работников общества;
15) обеспечивает организацию и планирование работы общества, его филиалов и представительств, осуществляет контроль за их деятельностью;
16) утверждает внутренние документы общества, за исключением документов, утверждение которых отнесено к компетенции общего собрания акционеров общества, совета директоров общества или правления общества;
17) решает другие вопросы деятельности общества, за исключением вопросов, решение которых отнесено к компетенции общего собрания акционеров общества, совета директоров общества или правления общества.
84. Председатель правления общества обязан:
1) исполнять свои должностные обязанности в соответствии с законодательством Российской Федерации и действовать в интересах общества;
2) не совершать действия и не заключать сделки без предварительного их утверждения общим собранием акционеров общества, советом директоров общества или правлением общества, если такое утверждение этих действий и сделок требуется в соответствии с законодательством Российской Федерации или настоящим уставом;
3) не заниматься деятельностью, которая конкурирует с деятельностью общества;
4) уведомлять третьих лиц об ограничениях своей компетенции при совершении сделок (действий), для совершения которых требуется одобрение органов управления общества.
XVII. Ответственность органов управления общества
85. Члены совета директоров общества, члены правления общества, председатель правления общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности добросовестно и разумно. Указанные лица несут ответственность перед обществом за причиненные обществу их виновными действиями (бездействием) убытки, если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.
86. Общество или акционер (акционеры), владеющий в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций общества, вправе в установленном порядке обратиться в суд с иском к указанным в пункте 85 настоящего устава лицам о возмещении причиненных обществу убытков.
Общество или акционер (акционеры) вправе в установленном порядке обратиться в суд с иском к указанным лицам о возмещении причиненных акционеру убытков.
XVIII. Ревизионная комиссия общества
87. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества осуществляется ревизионной комиссией общества, избираемой в количестве 5 членов общим собранием акционеров общества на срок до следующего годового общего собрания акционеров общества.
88. Полномочия всех или отдельных членов ревизионной комиссии общества могут быть прекращены досрочно по решению общего собрания акционеров общества.
89. К компетенции ревизионной комиссии общества, кроме вопросов, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах", относятся:
1) проверка и анализ финансового состояния общества, его платежеспособности, функционирования системы внутреннего контроля и системы управления финансовыми и операционными рисками, ликвидности активов, соотношения собственных и заемных средств;
2) проверка своевременности и правильности ведения расчетных операций с контрагентами и бюджетом, а также расчетных операций по оплате труда, социальному страхованию, начислению и выплате дивидендов и других расчетных операций;
3) проверка соблюдения при использовании материальных, трудовых и финансовых ресурсов в производственной и финансово-хозяйственной деятельности действующих норм и нормативов, утвержденных смет и других документов, регламентирующих деятельность общества, а также выполнения решений общего собрания акционеров общества;
4) проверка законности хозяйственных операций общества, осуществляемых по заключенным от имени общества договорам и сделкам;
5) проверка имущества общества, эффективности использования активов и иных ресурсов общества, выявление причин непроизводительных потерь и расходов;
6) проверка выполнения предписаний по устранению нарушений и недостатков, ранее выявленных ревизионной комиссией общества;
7) проверка соответствия решений по вопросам финансово-хозяйственной деятельности, принимаемых советом директоров общества, правлением общества и председателем правления общества, положениям настоящего устава, внутренним документам общества и решениям общего собрания акционеров общества.
90. По требованию ревизионной комиссии общества лица, занимающие должности в органах управления общества, обязаны представить документы о финансово-хозяйственной деятельности общества.
91. Ревизионная комиссия общества вправе потребовать созыва внеочередного общего собрания акционеров общества в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах".
92. Члены ревизионной комиссии общества не могут быть одновременно членами совета директоров общества, а также занимать иные должности в органах управления общества.
93. Члены ревизионной комиссии общества несут ответственность за недобросовестное выполнение возложенных на них обязанностей в порядке, определенном законодательством Российской Федерации.
94. Порядок деятельности ревизионной комиссии общества определяется положением о ревизионной комиссии общества, утверждаемым общим собранием акционеров общества.
XIX. Аудитор общества
95. Для проведения ежегодной аудиторской проверки финансово-хозяйственной деятельности общество привлекает аудитора в установленном законодательством Российской Федерации порядке.
96. Аудитор общества утверждается общим собранием акционеров общества. Размер оплаты услуг аудитора общества определяется советом директоров общества.
XX. Учет, отчетность, документы
97. Общество обязано вести бухгалтерский учет и представлять финансовую отчетность в порядке, установленном Федеральным законом "Об акционерных обществах" и иными правовыми актами Российской Федерации. По решению совета директоров общества дополнительно в обществе может вестись отчетность в соответствии с международными и иными стандартами бухгалтерского учета.
98. Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете общества и годовой бухгалтерской отчетности, подтверждается ревизионной комиссией общества.
99. Годовой отчет общества подлежит предварительному утверждению советом директоров общества не позднее чем за 30 дней до даты проведения годового общего собрания акционеров общества.
100. Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в обществе, а также своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой документации в соответствующие органы и сведений о деятельности общества, представляемых акционерам, кредиторам и средствам массовой информации, несет председатель правления общества.
101. Общество обязано хранить следующие документы:
1) решение о создании общества, документ о государственной регистрации общества, устав общества, изменения, внесенные в настоящий устав, утвержденные и зарегистрированные в установленном порядке;
2) документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на балансе;
3) внутренние документы общества;
4) положения о филиалах и представительствах общества;
5) годовые отчеты;
6) документы бухгалтерского учета;
7) документы бухгалтерской отчетности;
8) протоколы общих собраний акционеров общества и заседаний совета директоров общества, правления общества и ревизионной комиссии общества;
9) бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров общества;
10) отчеты независимых оценщиков;
11) списки аффилированных лиц общества;
12) заключения ревизионной комиссии общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
13) иные документы, предусмотренные Федеральным законом "Об акционерных обществах", правовыми актами Российской Федерации, настоящим уставом, внутренними документами общества и решениями общего собрания акционеров общества, совета директоров общества и исполнительных органов общества.
102. Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 101 настоящего устава, в том числе содержащие сведения, составляющие государственную тайну, по месту нахождения его исполнительных органов в порядке и в течение сроков, которые установлены законодательством Российской Федерации.
В случае реорганизации или ликвидации общества соответствующее решение должно содержать указание на условия и место хранения архивных документов общества.
XXI. Реорганизация и ликвидация общества
103. Общество может быть ликвидировано или реорганизовано в порядке, установленном законодательством Российской Федерации.
104. Ликвидация общества считается завершенной, а общество прекратившим существование с момента внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц.
------------------------------------------------------------------
--------------------
| | |
|
